連續(xù)兩年巨虧，6天敲定收購，三五互聯(lián)實(shí)控人孤注一擲

來源：富凱財(cái)經(jīng)

富凱摘要

財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘反對(duì)無效辭職，監(jiān)管頻繁關(guān)注連續(xù)尖銳發(fā)問，三五互聯(lián)要買的上海婉銳會(huì)是救命稻草么？

作者|A K

排版|十一

2月17日，三五互聯(lián)開盤大跌，截止收盤，跌8.26%，報(bào)收11.78元/股。

今日一早，深交所對(duì)三五互聯(lián)收購上海婉銳下發(fā)問詢函，一連15問，對(duì)“披露重組預(yù)案是否審慎”、“是否為實(shí)控人減持股份炒作股價(jià)”、“上海婉銳超5億粉絲真實(shí)性”、“潛藏大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”等諸多重要問題進(jìn)行了問詢。

而晚間，三五互聯(lián)發(fā)布的股價(jià)異常波動(dòng)公告顯示，該交易事項(xiàng)相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)和評(píng)估值尚未最終確定，交易尚需待上述工作完成后再次召開董事會(huì)審議并經(jīng)股東大會(huì)表決通過，且尚需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，故交易尚存在不確定性，后期亦存在失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

收購網(wǎng)紅公司股價(jià)暴漲遭質(zhì)疑

1月22日，三五互聯(lián)披露擬籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，擬購買星夢(mèng)工廠及其合作伙伴所持有的上海婉銳的全部或部分股份。

公開資料顯示，上海婉銳成立于2012年，早期搭建了自媒體矩陣，后業(yè)務(wù)延伸至公關(guān)輿情等賽道，并在此階段積累了大量品牌客戶。2015年公司開始轉(zhuǎn)向MCN業(yè)務(wù)，是國內(nèi)最早形態(tài)的MCN之一，擁有知名行業(yè)品牌“網(wǎng)星夢(mèng)工廠”。

彼時(shí)，李子柒、薇婭、李佳琦等火爆網(wǎng)紅的熱潮席卷資本市場(chǎng)，網(wǎng)紅概念股大漲。當(dāng)晚，監(jiān)管對(duì)該交易的關(guān)注也隨之而來，問題也頗為尖銳。

主要要求有三：一是核實(shí)說明交易目的，是否主動(dòng)蹭熱點(diǎn)概念炒作股價(jià)，并結(jié)合本次交易的可行性核實(shí)說明是否屬于忽悠式重組；二是補(bǔ)充說明交易的籌劃、洽談進(jìn)程、內(nèi)部決策程序以及進(jìn)展情況；三是說明公司董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表辭職是否與交易重組有關(guān)。

監(jiān)管的擔(dān)憂沒影響到市場(chǎng)的狂歡，消息公布當(dāng)天起，三五互聯(lián)股價(jià)連續(xù)收獲8個(gè)漲停，從6.35元一路升至13.63元，累計(jì)大漲114.65%。

2月11日，三五互聯(lián)披露了相關(guān)交易預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買星夢(mèng)工廠等7名股東合計(jì)持有的上海婉銳100%股權(quán)。

2018年-2019年，上海婉銳分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.21億元和1.26億元，凈利潤2756.12萬元和3156.38萬元。而此次交易，承諾三年實(shí)現(xiàn)累計(jì)不少于2億元的凈利潤。

2月13日，三五互聯(lián)股價(jià)再次漲停，報(bào)收14.32元/股。

一面是股價(jià)節(jié)節(jié)攀升，一面是市場(chǎng)質(zhì)疑不斷。據(jù)證券日?qǐng)?bào)報(bào)道，1月15日，三五互聯(lián)實(shí)控人龔少暉經(jīng)人介紹，了解到上海婉銳基本情況，通過數(shù)日電話溝通，6天后的1月21日，協(xié)調(diào)雙方就合作事項(xiàng)會(huì)談溝通，并簽署重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議。

而因?qū)υ摻灰字亟M籌劃及決策流程存有異議，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書當(dāng)天辭去相關(guān)職務(wù)，董事屈中標(biāo)、吳紅軍及江曙暉公告前亦不知情。

如此心急促成的交易背后，是2月20日實(shí)控人龔少暉所持1.38億股份將解除鎖定，并表示將在解除鎖定之后簽訂1900萬股股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。據(jù)此，深交所也發(fā)問，要求三五互聯(lián)補(bǔ)充說明重組是否為實(shí)控人減持股份炒作股價(jià)。

連續(xù)虧損實(shí)控人股份全部質(zhì)押

輿論場(chǎng)中的三五互聯(lián)自身也“搖搖欲墜”。據(jù)富凱君了解，三五互聯(lián)成立于2004年，2010年上市，主營業(yè)務(wù)包括企業(yè)郵局、網(wǎng)站建設(shè)、域名注冊(cè)等軟件及服務(wù)的開發(fā)、中小企業(yè)辦公自動(dòng)化解決方案的提供、網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)及虛擬運(yùn)營商移動(dòng)通訊轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)等。

近幾年來，公司業(yè)績不佳，凈利潤連續(xù)下滑后出現(xiàn)虧損。2018年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.35億元，同比減少27.9%，凈利潤虧損虧損3.46億元，同比減少613.7%。2019年，公司預(yù)計(jì)虧損2.598億元-2.548億元。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，連續(xù)三年凈利虧損公司將被暫停上市，對(duì)于2018年虧損、2019年預(yù)虧的三五互聯(lián)來說，2020年將成為公司的保殼關(guān)鍵年。

但如此“迅速”定下的上海婉銳能否救活三五互聯(lián)仍未可知。一方面，網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭日益激烈。艾媒咨詢研究數(shù)據(jù)顯示，中國MCN產(chǎn)業(yè)自2017年出現(xiàn)了爆發(fā)式增長，機(jī)構(gòu)數(shù)量從數(shù)百家量級(jí)猛漲到上萬家量級(jí)，預(yù)計(jì)到2020年，中國MCN機(jī)構(gòu)數(shù)量將達(dá)到28000家。

另一方面，在種種質(zhì)疑下，該項(xiàng)交易風(fēng)險(xiǎn)不小。此次深交所的15問中，不僅再次對(duì)“披露重組預(yù)案是否審慎”、“是否為實(shí)控人減持股份炒作股價(jià)”等進(jìn)行問詢，還進(jìn)一步對(duì)“上海婉銳超5億粉絲真實(shí)性”、“潛藏大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”等進(jìn)行質(zhì)疑。

值得注意的是，公司實(shí)控人龔少暉還面臨著資金壓力。數(shù)據(jù)顯示，其持有三五互聯(lián)1.383億股，占公司總股本37.815%，已質(zhì)押1.379億股，質(zhì)押比例高達(dá)99.746%。

1月10日，龔少暉與財(cái)達(dá)證券簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及表決權(quán)委托書，將其所持的上市公司1900萬股股份及合計(jì)3300萬股股份表決權(quán)委托給對(duì)方，此次表決權(quán)委托將安排幫助龔少暉獲得財(cái)達(dá)證券主導(dǎo)的紓困資金之支持。目前，尚不知道此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與重組相關(guān)。