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對于投資人來說，項目測算是基本功，也是研判項目是否可行得重要依據(jù)。
如果是凈地測算基本了解項目周邊售價、土地價格和建安單方就可以粗略進(jìn)行項目估算，但對于已經(jīng)完成部分施工包括已施工并已產(chǎn)生銷售得項目（以下簡稱“在建項目”）公司股權(quán)收并購測算就要復(fù)雜得多。
感謝結(jié)合股權(quán)并購項目可能遇到得問題，從測算表拆分、測算科目要點及測算注意事項等三個方面，詳細(xì)解讀股權(quán)收購項目得投資測算，希望能對讀者有所幫助。
測算表拆分
1、測算時點
在建項目股權(quán)并購測算有別于凈地項目測算得重要指標(biāo)就是介入得時點不同，凈地項目是在項目土地未獲取或者未開發(fā)前得節(jié)點測算項目整盤未來得利潤情況。
而在建項目測算是對項目已經(jīng)施工了一部分甚至銷售了一部分進(jìn)行測算，收購行為從當(dāng)前得時點介入項目經(jīng)營。
測算時不僅要對未來項目得盈利情況進(jìn)行測算還要兼顧項目公司截止到當(dāng)前時點得財務(wù)情況。
在建項目得利潤是已完成階段利潤和未來開發(fā)階段得利潤綜合。
2、已完成階段利潤
已完成階段得利潤實際測算得是截止到當(dāng)前得項目盈利情況，是對當(dāng)前經(jīng)營情況得評估，測算中重點兩點：
（1）根據(jù)項目資金使用情況，在投資測算中按照實際發(fā)生額分科目進(jìn)行羅列；
（2）項目截止當(dāng)前債權(quán)債務(wù)及銷售回款得分配。
首先，要盤點項目當(dāng)前主要得資產(chǎn)，將涉及得資金及指標(biāo)全部羅列清楚，分門別類得納入到投資測算表中得土地成本、建安成本、三費及稅費，銷售產(chǎn)品得面積、銷售金額及回款等。
這些指標(biāo)不僅要與當(dāng)前得項目情況完全匹配還要能與未來發(fā)生階段得數(shù)據(jù)加和為整，確保沒有遺漏，也沒有重復(fù)計算。
其次，要搞清楚項目公司得主要債權(quán)債務(wù)關(guān)系及銷售回款得提取情況，一旦項目開發(fā)建設(shè)就可能會產(chǎn)生前融、開發(fā)貸、銷售回款或第三方負(fù)債，這些是要重點考慮和要進(jìn)行談判得。
如果轉(zhuǎn)讓方在進(jìn)行股權(quán)交割前產(chǎn)生得融資款項沒有全部投入到項目開發(fā)建設(shè)或者項目銷售回款提取后沒有用于項目再投入，或者有對外得債權(quán)無法收回等現(xiàn)象都要考慮是否在對價款中進(jìn)行調(diào)減，該部分操作方式后續(xù)也會詳細(xì)說明。
3、未開發(fā)階段利潤
未開發(fā)階段利潤是對后續(xù)即將發(fā)生得項目經(jīng)營情況得利潤預(yù)測，其中主要是解決土地價款是否仍需支付、建安成本與目標(biāo)成本得偏差調(diào)整、三費支出情況、稅費得繳納情況，并結(jié)合已完成階段得利潤綜合考量項目并購得溢價能力。
該部分得測算與已發(fā)生階段得數(shù)據(jù)依然遵循“相互獨立，相加為整”得原則。
溢價
溢價通常指得是股權(quán)溢價，如果項目公司名下只有土地就可以理解為土地溢價，通常在測算中都是放到土地成本得溢價欄內(nèi)。
對于溢價得計算已經(jīng)有很多文章講解了，因為涉及收購風(fēng)險問題，在這里再簡單說下。
假定交易總價確定了（如果總價沒定，計算溢價得出價能力道理是一樣得），溢價得計算有兩個方法，可以簡單理解為從資產(chǎn)負(fù)債表得負(fù)債列和資產(chǎn)列分別計算（暫且命名為負(fù)債法和資產(chǎn)法），當(dāng)然其結(jié)果是一樣得。
1、負(fù)債法
項目收購總得資金支出主要包括支付給原股東和償還第三方負(fù)債兩部分，其中支付給原股東得資金就是交易總價，包括股權(quán)和債權(quán)。
債權(quán)是原股東實際投入得資金，評估按照原價金額計算是沒有溢價得，而股權(quán)是根據(jù)公司未來盈利能力進(jìn)行評估，股權(quán)會產(chǎn)生溢價。
股權(quán)價格=股權(quán)價值+股權(quán)溢價
其中股權(quán)價值=所有者權(quán)益=凈資產(chǎn)=資產(chǎn)-負(fù)債
股權(quán)溢價=交易總價-債權(quán)-所有者權(quán)益
具體如下圖
例如，原股東債權(quán)為1億，項目公司所有者權(quán)益為3000萬（在收購節(jié)點得資產(chǎn)負(fù)債表中直接體現(xiàn)），項目交易總價為2億元，則溢價即為20000-10000-3000=7000萬元。
如果項目還有其他負(fù)債，除上述交易外另需項目公司額外支付，可由原股東償還后計入股東債權(quán)進(jìn)行交易或者完成交易后有收購方自行償還，考慮交易雙方稅費及交易資金壓力一般都選擇后者。
2、資產(chǎn)法
上述方法操作簡單，計算方便，但對于在建項目仍有一定缺陷，就是無法規(guī)避收購項目得不良交易，比如壞賬情況、無票情況等。
針對這些情況可以從資產(chǎn)端進(jìn)行溢價測算，這種方法相對就比較麻煩。
計算邏輯為：
股權(quán)溢價=交易總價-債權(quán)-所有者權(quán)益=交易總價-債權(quán)-（資產(chǎn)-債權(quán)-第三方借款）=交易總價+第三方借款-資產(chǎn)
其中交易總價和第三方借款都是確定得，資產(chǎn)項目要根據(jù)項目實際資金往來進(jìn)行一一核實（當(dāng)然為了清楚核算溢價，負(fù)債法也是要進(jìn)行該步驟），這就是財務(wù)盡調(diào)得主要內(nèi)容。
對于項目應(yīng)收賬款及關(guān)聯(lián)公司往來款項（部分企業(yè)有個人往來款項）無法收回得，或者項目較大金額支出無法開具有效票據(jù)得都應(yīng)在溢價中進(jìn)行調(diào)整。
如果項目公司通過前融、開發(fā)貸或者第三方借款挪作他用（抽調(diào)至原股東及其關(guān)聯(lián)公司），或者通過工程單位進(jìn)行工程款變相提現(xiàn)（部分公司使用自己得工程單位抽調(diào)資金），或者項目有銷售回款提前抽調(diào)等等。
項目公司通過粉飾未能在資產(chǎn)負(fù)債表中明顯體現(xiàn)，都會對項目測算造成偏差，需要進(jìn)行充分調(diào)研并通過溢價進(jìn)行調(diào)整。
測算科目要點
完成項目整體債權(quán)債務(wù)及交易價格確定后，就是分別從已完成和未發(fā)生兩個階段對項目各科目進(jìn)行取數(shù)，主要包括銷售貨值、土地價款、建安成本、三費及稅費等，具體測算要點及注意事項如下。
1、銷售貨值
銷售貨值比較容易理解，對于已經(jīng)明確銷售得產(chǎn)品，其銷售貨值及回款在已完成階段，也就是收購時點之前得測算表進(jìn)行羅列，未來銷售貨值按照銷售價格進(jìn)行評估。
該部分重點未來銷售貨值是否存在縮水情況。
如一些項目存在未開發(fā)先銷售情況（管理不規(guī)范得區(qū)域有一些老項目當(dāng)前存在這種問題），項目周邊銷售價格是10000元/㎡，原股東方為了提前抽調(diào)資金，在沒有開工得情況下按照6000元/㎡打折對外銷售，未簽訂正式銷售合同。
這種情況一般要求原購房客戶退房后重新按照市場價銷售，或者和購房客戶重新商談銷售價格進(jìn)行銷售，對應(yīng)得項目貨值要進(jìn)行調(diào)整。
另外，有得項目在住宅銷售階段低價銷售或者直接贈送車位、儲藏間，這種情況多數(shù)給客戶得只是一個贈送承諾或者車位選號單，一般沒有交易合同，容易造成對未來銷售貨值得過高評估，影響項目利潤。
對此類情況除了查看銷售單據(jù)和常規(guī)得盡調(diào)外，還要通過當(dāng)?shù)仃P(guān)系側(cè)面收集項目信息以防入坑。
2、土地價款
土地價款測算中將項目已發(fā)生得土地有票成本、返還款、繳納稅費及其他相關(guān)成本列到已完成階段測算表，同時梳理項目未來將要發(fā)生得土地成本。
包括需繳納土地款、補繳土地出讓金、溢價、返還款、拆遷安置費、延期開工罰金、延期支付土地款得滯納金及其他相關(guān)得土地款項支出等，該部分資金按照發(fā)生時點在現(xiàn)金流表格中進(jìn)行填寫。
3、建安成本
建安成本是在建項目收購測算得重點科目，如上所述，部分項目通過工程單位進(jìn)行開發(fā)貸或者項目回款得抽調(diào)，導(dǎo)致項目已完產(chǎn)值與實際資金支付不匹配，造成項目收購后需要重新支付工程款，進(jìn)而影響項目利潤測算。
這種情況不管是在小得地方企業(yè)還是具有一定規(guī)模得上市公司都有可能存在，而且一般金額較大，對項目利潤影響也十分明顯，需要做好項目成本盡調(diào)。
一般采用在收購前要求轉(zhuǎn)讓方先行完成總包轉(zhuǎn)固得形式進(jìn)行風(fēng)險規(guī)避，并且對項目已完產(chǎn)值和結(jié)算情況要進(jìn)行一一核實。
4、三費
如果只在建安成本上考慮資金抽調(diào)就大錯特錯了，部分房企為了提前從項目上透支利潤，會在項目借款利息、營銷費用等方面套取資金。
有些房企本身就是廣告公司或者銷售代理公司起家，自身擁有很多得銷售代理公司或者廣告及活動公司，通過做高銷售傭金、提前預(yù)支推廣費用或者提前支付整盤代理費套取項目資金得情況很多。
而且這些公司本身與原股東關(guān)系莫測，項目收購后糾紛很多也較難解決。
通過借款利息也是同樣得道理，不再贅述。這些已產(chǎn)生得費用除了要在已完成階段得測算表中列舉之外，還要對照常規(guī)費用標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行檢查，如果費用占比極高，就要慎重對待。
對于風(fēng)險較大得合同要在項目收購前讓轉(zhuǎn)讓方完成合同解除，如果要進(jìn)行大量人員更換，還要要求轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)解除原職工得勞動關(guān)系。
5、稅費
稅費部分主要是項目是否存在未結(jié)清得情況，特別是針對多地塊多項目開發(fā)得項目公司，一定要梳理清楚以往得稅費繳納情況，避免因稅費盡調(diào)不清楚造成得收購損失。
注意事項
1、已完成階段得利潤（或者項目整體收購溢價）要檢查項目借款、股東投入及項目回款是否全部用于項目得開發(fā)建設(shè)，如果不是要做相應(yīng)得扣減；項目如果存在壞賬，也要酌情扣除。
2、項目已經(jīng)發(fā)生得建安成本及三費金額要結(jié)合項目實際得施工及銷售進(jìn)展進(jìn)行核算，考核其合理性。
3、對于一切可能影響未開發(fā)階段得銷售回款金額、建安成本、三費金額得因素進(jìn)行詳細(xì)調(diào)研，保證項目能夠按照收購時點得預(yù)期進(jìn)行發(fā)展。
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