來源：財聯(lián)社

此前因“深陷控制權之爭漩渦”而備受關注的金宇車城（000803.SZ），在歷經(jīng)“北控系”與公司原控股股東金宇集團就控制權拉鋸多年后，如今又因A股市場罕見的“0利潤奇葩業(yè)績承諾”式重組案成為市場輿論焦點。

自公布重組案以來，公司便飽受爭議。2月5日晚間，深交所終于對金宇車城“出手”，對其下發(fā)了長達118頁、多達30余問的問詢函，表達對公司此次重組的種種疑問。

罕見的0利潤業(yè)績承諾

時間追溯至1月18日，金宇車城公布重組草案，稱公司擬收購十方環(huán)能86.34%股權，交易價為3.94億元。其中交易價中的89.58%部分，以發(fā)行價13.39元/股的股份做對價，剩余部分則以現(xiàn)金形式支付。交易對方包括段明秀、甘海南等34名股東。

在上述重組案中，公司與甘海南、段明秀兩名交易對方簽署《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，相關方承諾十方環(huán)能在2020-2022年期間，每年實現(xiàn)扣非凈利潤應大于0元；若在該期限內凈利潤為負，承諾方則就虧損部分對公司進行補償。

消息一出，市場嘩然。一位行業(yè)人士表示，一般情況下業(yè)績承諾是為了降低收購資產(chǎn)所帶來的風險，0利潤業(yè)績承諾難免讓人看不懂；甚至有市場聲音將之稱作“史無前例的業(yè)績承諾”。

2月5日晚間，深交所針對上述業(yè)績承諾提出疑問，要求公司就“凈利潤大于0”業(yè)績承諾的原因即合理性予以說明，質問公司“是否存在補償義務不能得到充分覆蓋的風險”；并要求公司就此次交易中僅甘海南、段明秀作出業(yè)績承諾的原因及合理性予以解釋。

財聯(lián)社記者帶著相關疑問多次致電公司董秘辦，電話無人接聽。在相關公告中，公司就此次重組予以了解釋，其中一個重要原因是公司當前業(yè)務發(fā)展困難，2019年前三季度公司凈利虧損6285.35萬元，欲通過并購重組實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

資料顯示，十方環(huán)能主業(yè)為生物質能源綜合利用技術開發(fā)、新能源產(chǎn)品銷售等，金宇車城的經(jīng)營范圍則包括能源設備及配件開發(fā)、汽車貿易等。十方環(huán)能2017-2018年營收分別為1.51億元、1.93億元，2019年1-9月營收為1.57億元，相應報告期內的凈利潤則僅為1778.25萬元、2981.92萬元、2155.64萬元。

是否向關聯(lián)方傾斜利益

值得注意的是，此次重組系關聯(lián)交易，其中關聯(lián)人物為金宇車城董事王凱軍。經(jīng)記者查閱，王凱軍系此次交易標的股東，持有十方環(huán)能3.96%股份，按照此次標的資產(chǎn)4.56億元估值計算，其持股估值近1800萬元。

此外，相關協(xié)議中還有一項“超額業(yè)績獎勵”，即若十方環(huán)能業(yè)績承諾期內累計實現(xiàn)凈利潤超過1.13億元，則由十方環(huán)能將超額部分按照一定比例獎勵給相關核心團隊。

基于上述關聯(lián)關系等，交易所要求公司：“補充披露獎勵范圍是否包括關聯(lián)方，如是，說明相關安排是否可能導致利益傾斜，是否有利于保護上市公司和中小股東利益。”

公開資料顯示，王凱軍曾擔任北京環(huán)境研究院總工程師，現(xiàn)任清華大學環(huán)境學院教授、“北控系”旗下港股上市公司北控水務的獨立董事等植職務。王凱軍于去年10月份剛當選為公司董事，由“北控系”舉薦。

就在王凱軍上任后不久，公司就開啟了重組計劃。而在此次重組開啟不久，公司任期不足兩月的兩名獨立董事便不約而同地辭職，這兩名獨董分別是郭軍元、王運陳，于去年11月、12月相繼遞交辭呈。

值得一提的是，在上述重組中，公司原計劃收購十方環(huán)能、北京中源以及天津協(xié)宏三家公司相關股權，但之后陸續(xù)宣布終止收購后兩家公司，僅剩十方環(huán)能，如今又遭到交易所的種種問詢，此次重組能否順利通過，財聯(lián)社記者將持續(xù)關注。